Sermaye artırımı için başvuran Beşiktaşımızın teklifini inceleyen Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) bir süre önce tahsisli satışa onay verdi.

SPK’ya Başvuru

Beşiktaş Futbol Yatırımları A.Ş. (“Şirket”) 16 Haziran 2015 tarihinde KAP’a yaptığı açıklamada SPK’ya sermayesinin 240 milyon TL’den 400 milyon TL’ye (%66,7 bedelli sermaye artırımı) çıkarılması için başvuruda bulunmuştu. Yine 16 Haziran’da KAP’a gönderilen açıklamada Şirketin hakim ortağı olan Beşiktaş Jimnastik Kulübü Derneği (“Kulüp”)’nin sermaye artırımına borç mahsubu şeklinde katılacağını açıklamıştı. Yani küçük yatırımcılar sermaye artırımına nakdi olarak katılırken Kulüp nakit katkıda bulunmayacak onun yerine Şirkete olan borçları mahsup edilecekti. Aynı açıklamada kaynağın kullanımına ilişkin aşağıdaki plan sunulmuştu.

SPK’nın Yanıtı

SPK, 15 Ekim 2015 tarihli bülteninde Beşiktaş’ın sermaye artırım talebine ilişkin aşağıdaki karara yer verdi:

a) Beşiktaş Jimnastik Kulübü Derneği’nin (Kulüp) Şirketten olan nakdi alacaklarının bakiye tutarının ve söz konusu alacakların oluşumu ve borç-alacak ilişkisinin kaynağının tespitinin Kurulumuzca listeye alınmış bağımsız denetim kuruluşlarından biri tarafından özel amaçlı bağımsız denetim raporu düzenlenerek yapılmasının ve hazırlanacak rapora göre nakden konulduğu tespit edilen ve muaccel olan alacak tutarının 81.617.390 TL olması durumunda bu tutarın sermaye artırımında mahsuba konu olabileceği, tutarın düşük tespit edilmesi durumunda farkın nakden yatırılmak zorunda olduğu veya tespit edilen tutar kadar sermaye artırımında mahsup yapılabileceği hususunda Şirketin bilgilendirilmesi,
b) Yeniden belirlenebilecek sermaye artırımı tutarı çerçevesinde ihraç edilecek payların satışının Şirket sermayesinde %51,01 oranında paya sahip Şirket’in hakim ortağı Kulüp’e, Borsa’nın 06.05.2013 tarihli ve 425 sayılı "Toptan Satışlar Pazarı'nın Kuruluş ve İşleyiş Esasları Genelgesi" çerçevesinde belirlenecek baz fiyat veya söz konusu baz fiyattan yüksek olacak şekilde tahsisli olarak gerçekleştirilmesi,c) Şirket tarafından bedelli sermaye artırımı yoluyla çıkarılacak payların Kulüp’e tahsisli olarak satılması sonrasında, Şirket’in Kulüp dışındaki ortaklarına, talep etmeleri durumunda, Kulüp’ün tahsisli olarak payları satın aldığı tarihte Şirket’te sahip oldukları payları oranında ödenen fiyat üzerinden, Kulüp tarafından, Şirket’ten tahsisli satış suretiyle edilen paylardan 30 gün boyunca alma hakkının tanınması, bu çerçevede tahsisli sermaye artımından önce Kurulumuz onayına sunulan izahnamede ve tasarruf sahiplerine satış duyurusunda sermaye artırım tutarı da dahil gerekli düzeltmelerin yapılması,
ç) Kulüp’ten, sermaye artırımından elde edeceği paylar ile mevcut sahip olduğu payları onaylı izahnamenin Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP) yayımı tarihinden itibaren bir yıl boyunca tahsisli sermaye artırımı sonrası isteyen yatırımcılara yapılacak satış işlemi dışında borsada satmayacağına ilişkin taahhüdün alınması ve söz konusu payların borsa dışında satılması durumunda alıcıları borsada satış yasağı konusunda bilgilendirmesi,

SPK’nın Kararı Ne Anlama Geliyor?

SPK’nın Beşiktaş’ın sermaye artırımına ilişkin kararındaki en kritik nokta sermaye artırımının tahsisli gerçekleştirilmesi. Süreç şöyle işleyecek:
Sermaye artırımında önce Kulüp’e satış gerçekleşecek, yani kulüp bedelli sermaye artırımında gereken tüm parayı (160 milyon TL) ödeyecek
Sonraki aşamada, eğer talepleri olursa, küçük yatırımcılar (halka açık hisse sahipleri, mevcut durumda sermayenin %49’u küçük yatırımcıda) Kulüp’ten payları nispetinde artırılan sermayede pay sahibi olabilecekler

SPK, 2014 yılında da, Galatasaray’ın sermaye artırımı talebinde de, benzer bir karar vermiş ve satış önce kulübe gerçekleşmişti. Kulüpten daha sonra yatırımcılara yapılan satış ise çok düşük kalmıştı, yatırımcılar alabilecekleri payların yalnızca yaklaşık %13’ünü Kulüp’ten almışlardı.

Karar sonrası sermaye artırımında kararlı olması durumunda Kulüp’ün, bağımsız denetimi kuruluşu 81 milyon TL’lik mahsubu onaylasa dahi, sermaye artırımını gerçekleştirebilmek için yaklaşık 79 milyon TL’lik bir nakit kaynağa ihtiyacı bulunuyor. Beşiktaş’ın sermaye artırımında asıl amaçlarından biri de, yatırımcıdan toplanacak taze kaynak olacaktı, SPK bu yolla, sermaye artırımında yatırımcının gönüllü olmasının esas olduğuna hükmetmiş oldu. Hatırlanacağı üzere, Galatasaray’ın yaptığı büyük oranlı sermaye artırımları, yatırımcıdan ciddi kaynak toplanmasına ve bunun dava konusu olmasına yol açınca, 2. Bedelli sermaye artışı SPK tarafından tahsisli satış yolunun kullanılmasına yolaçmış ve Türk Sermaye Piyasalarında bir ilk teşkil etmişti.

Beşiktaşımızın durumunda ise, söz konusu nakit kaynağı Kulüp’ün kısa vadede nasıl toplayacağı ise merak konusu. Burada Beşiktaş Yönetimi’nin kulüp üyelerinin desteğini araması bir opsiyon olabilir, yani Kulüp, üyelerinin desteğiyle satın aldığı payları Şirket’in küçük yatırımcıları talep göstermediği takdirde üyelere aldığı fiyattan verebilir. Hem Şirket’in hem de Kulüp’ün borçlu yapıda oluşu kısa vadede borçlanma imkanını kısıtlamakta. Ağustos ayında gerçekleşen Divan Kurulu toplantısında Kulüp’ün (Şirket hariç) borcunun 371 milyon TL olduğu açıklanmıştı.